Wanneer er in een BV meerdere aandeelhouders deelnemen dan is het belangrijk om samen afspraken te maken en om deze ook schriftelijk vast te leggen om duidelijkheid te scheppen en eventuele conflicten in de toekomst te voorkomen.

Statuten van de BV

Een gedeelte van de afspraken zal reeds in de statuten van de BV zijn vastgelegd. Voor het oprichten van een BV is het opstellen van statuten verplicht en de wet stelt eisen aan de inhoud van de statuten. Statuten zijn openbaar en niet makkelijk aan te passen. Voor een statutenwijziging dient de notaris een akte van statutenwijziging op te stellen.

Aandeelhoudersovereenkomst

• Wanneer er in een BV meerdere aandeelhouders deelnemen dan is het van belang om, naast de statuten van de BV, aanvullende afspraken te maken.
• Een aandeelhoudersovereenkomst is dus een overeenkomst tussen aandeelhouders waarin onderling afspraken met elkaar worden gemaakt en vastgelegd.
• In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen ook afwijkende afspraken worden gemaakt ten opzichte van de statuten van de BV.
• Met het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst worden aandeelhouders gedwongen om na te denken over hoe zij wensen om te gaan met eventuele toekomstige situaties.
• Een aandeelhoudersovereenkomst is niet openbaar en flexibeler dan de statuten.
• Een aandeelhoudersovereenkomst kan in onderling overleg tussen de aandeelhouders op elk gewenst moment worden aangepast.

Belangrijke bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst;

• Welke aandeelhouders bevoegd zijn tot het besturen van de BV;
• Afspraken over de verdeling van de winst (dividendbeleid);
• Hoe wordt de onderneming gefinancierd;
• Wat te doen in verliessituaties;
• Voor welke besluiten van het bestuur is goedkeuring van de aandeelhouders nodig;
• Hoe vindt de besluitvorming plaats binnen de aandeelhoudersvergadering;
• In welke situaties, op welke manier en aan wie aandelen verkocht moeten worden;
• De vaststelling van de prijs van aandelen in geval van overlijden, arbeidsongeschiktheid en verplicht of vrijwillig uittreden van de aandeelhouder;
• Een geheimhouding, concurrentie- en relatiebeding;
• Een boetebeding;
• Een regeling voor de intellectuele eigendom;
• Een mediationregeling;

Testament

In de aandeelhoudersovereenkomst kan niet worden geregeld wie de aandelen van de BV erft. Dit moet je in je testament regelen. In de aandeelhoudersovereenkomst is wel opgenomen dat degene die de aandelen erft de aandelen moet aanbieden aan de andere aandeelhouder(s) van de BV.

Voor de praktijk

• Het is belangrijk dat de tussen de aandeelhouders gemaakte afspraken duidelijk en precies worden vastgelegd zodat er achteraf geen onduidelijkheden ontstaan.
• Daarnaast is het raadzaam om naast het opmaken van een aandeelhoudersovereenkomst te bekijken of jouw testament aangepast dient te worden.

Meer informatie / Advies

Wil je eens van sparren over het opmaken van een aandeelhoudersovereenkomst neem dan contact op met een van onze belastingadviseurs, fiscaal@mosaccountants.nl.