Het is de mens eigen om zich niet al te druk te maken over zijn overlijden. We denken het eeuwige leven te hebben, en als het zover is dan wordt het vast ook wel geregeld. Toch is het niet verkeerd om er eens wat meer bij stil te staan. Als dga zijnde vervul je vaak meerdere rollen: denk aan (mede)eigenaar van het bedrijf, (mede)bestuurder, de rol van echtgenoot/ echtgenote/partner en/of ouder. In dit artikel wordt specifiek ingegaan op de gevolgen voor de BV bij het overlijden van de dga (directeur-grootaandeelhouder).
Wat gebeurt er met de aandelen van de BV?
Op meerdere plaatsen kan geregeld worden wat er met de aandelen moet gebeuren bij overlijden: in de statuten van de vennootschap, in een aandeelhoudersovereenkomst of in het testament van de dga. Vaak is in de statuten een blokkeringsregeling opgenomen: aandelen mogen dan niet zonder toestemming van de andere aandeelhouders overgedragen worden zonder dat zij de kans hebben gekregen de aandelen eerst zelf te kopen. Zo’n bepaling kan tegenstrijdig werken met de wensen in jouw testament. In het testament worden de erfgenamen vaak als opvolger aangewezen. Denk er eens over na wat je zou willen dat er met jouw aandelen gebeurt bij overlijden en heb je dit voldoende – en op de juiste plaatsen – geregeld?
Wat gebeurt er met de bedrijfsvoering? Wie wordt de nieuwe directeur van de BV?
Het overlijden van de directeur heeft vaak een grote impact op de dagelijkse bedrijfsvoering. Is de continuïteit voldoende gewaarborgd als je wegvalt als directeur? Zijn er meerdere bestuurders dan kunnen zij vaak taken overnemen. Maar ben jij de enige directeur in de onderneming, dan is het raadzaam na te denken over een opvolgend directeur. Denk er eens over na wie je als opvolgend directeur zou willen aanstellen. Dit is bij leven al te bepalen en vast te leggen.
Moet er belasting worden betaald bij overlijden van de dga?
In de basis is het overlijden een fictieve vervreemding van de aandelen aan de erfgenamen. Over het verschil tussen de werkelijke waarde van de aandelen en de verkrijgingsprijs moet belasting worden betaald. Onder voorwaarden mogen de erfgenamen gebruik maken van de bedrijfsopvolgingsregeling, op grond waarvan de belastingclaim kan worden doorgeschoven.
Deze regeling kan zowel voor de inkomstenbelasting als de erfbelasting gelden.
Let op: is de vennootschap geen actieve onderneming meer, en beheert deze alleen nog vastgoed of pensioengelden, dan gelden deze regelingen vaak niet.
Tips ter voorkoming van problemen
In dit artikel zijn enkele aandachtspunten genoemd bij het overlijden van de dga. Voorkom problemen na het overlijden, en denk eens aan het volgende:
- Zorg dat bekend is waar welke informatie te vinden is:
a. Wie moet welke zaken van jou weten
b. Waar is de informatie te vinden. - Denk na en bespreek wat er moet gebeuren met jouw positie als aandeelhouder en directeur:
a. Wie moet jouw aandelen verkrijgen.
b. Wie neemt jouw rol als directeur over. - Is een en ander in de juiste juridische documenten geregeld, en zijn er geen tegenstrijdigheden:
a. Testament.
b. Aandeelhoudersovereenkomst.
c. Levenstestament: wie krijgt een volmacht om bij leven beslissingen te nemen als je hier niet meer toe in staat bent?
Meer informatie / Advies
Wil je eens van gedachten wisselen over dit onderwerp, of advies hoe je zaken het beste kunt regelen? Neem dan contact op met onze belastingadviseurs (fiscaal@mosaccountants.nl).
