Start je samen met iemand een BV? Dan denk je waarschijnlijk vooral aan kansen, groei en succes. Wat veel ondernemers vergeten, is vast te leggen wat er gebeurt als de samenwerking onder druk komt te staan. Juist dan blijkt hoe belangrijk een goede aandeelhoudersovereenkomst is.

Waarom is een aandeelhoudersovereenkomst belangrijk?

Een aandeelhoudersovereenkomst (AHO) bevat de afspraken tussen jou en je medeaandeelhouder(s). De overeenkomst vormt een belangrijke aanvulling op de statuten van de BV.

Waar de statuten vooral de formele regels van de onderneming bevatten, leg je in een aandeelhoudersovereenkomst vast hoe jullie in de praktijk samenwerken. Denk bijvoorbeeld aan:

• wie welke beslissingen mag nemen;
• wat er gebeurt als een aandeelhouder wil stoppen, arbeidsongeschikt raakt of overlijdt;
• hoe extra investeringen worden gefinancierd;
• hoe geschillen worden opgelost;
• welke afspraken gelden bij verkoop van aandelen.

Waarom wordt een AHO vaak uitgesteld?

Veel ondernemers stellen het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst uit. Je bent druk met klanten, personeel en de dagelijkse gang van zaken. Bovendien vertrouw je elkaar en lijkt het regelen van allerlei scenario’s iets voor later.

Zolang alles goed gaat, levert dat meestal geen problemen op. Maar zodra er een conflict ontstaat, kan het ontbreken van duidelijke afspraken veel tijd, geld en frustratie kosten.

Welke risico’s loop je zonder aandeelhoudersovereenkomst?

1. 1. Een patstelling binnen de BV
      Hebben jij en je compagnon allebei 50% van de aandelen? Dan kan een situatie ontstaan waarin jullie elkaar blokkeren. Belangrijke beslissingen blijven liggen en de onderneming komt stil te staan.

1. 2. Discussies als iemand wil vertrekken
      Wat gebeurt er als een aandeelhouder wil stoppen? Wie neemt de aandelen over? En tegen welke prijs? Zonder afspraken kunnen hierover langdurige discussies ontstaan.

1. 3. Onenigheid over de waarde van de aandelen
      Een van de meest voorkomende conflicten gaat over de vraag: wat zijn de aandelen waard? Een vooraf afgesproken waarderingsmethode voorkomt veel discussie en juridische kosten.

1. 4. Concurrentie en klanten
      Mag een vertrekkende aandeelhouder een concurrerende onderneming starten? Mag hij klanten of werknemers benaderen? Als hierover niets is vastgelegd, ontstaan vaak lastige discussies.

1. 5. Overlijden van een aandeelhouder
      Zonder regeling kunnen erfgenamen eigenaar worden van de aandelen. Daardoor kunnen familieleden onverwacht betrokken raken bij de onderneming. Dat is niet altijd wenselijk voor de achterblijvende aandeelhouders.

1. 6. Problemen bij extra financiering
      Heeft de onderneming extra geld nodig voor groei of investeringen? Dan is het verstandig vooraf af te spreken wie moet bijdragen en wat er gebeurt als een aandeelhouder niet meedoet.

1. 7. Verwatering van je belang
      Bij de uitgifte van nieuwe aandelen kan jouw belang kleiner worden. Zonder beschermende afspraken kun je ongemerkt invloed verliezen binnen de onderneming.

Voorkomen is goedkoper dan procederen

Een aandeelhoudersconflict kost vaak veel meer tijd, geld en energie dan het vooraf opstellen van een goede overeenkomst. Daarom is het verstandig om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen:

• bij de oprichting van een BV;
• wanneer een nieuwe aandeelhouder toetreedt;
• bij een investering of groeifinanciering;
• wanneer bestaande afspraken niet meer aansluiten bij de praktijk.

Met duidelijke afspraken voorkom je veel problemen en kun je je blijven richten op wat echt belangrijk is: succesvol ondernemen.

Veelgestelde vragen

1️⃣ Is een aandeelhoudersovereenkomst verplicht?

Nee. Wettelijk ben je niet verplicht een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen. Toch is het in veel gevallen verstandig om dit wel te doen.

2️⃣ Wat is het verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst?

De statuten zijn openbaar en regelen de formele inrichting van de BV. Een aandeelhoudersovereenkomst is vertrouwelijk en bevat de praktische afspraken tussen de aandeelhouders.

3️⃣ Kan een aandeelhoudersovereenkomst later worden aangepast?

Ja. In de meeste gevallen kunnen aandeelhouders de overeenkomst aanpassen als alle betrokken partijen daarmee instemmen.

4️⃣ Wat gebeurt er bij overlijden of arbeidsongeschiktheid van een aandeelhouder?

Als hierover geen afspraken zijn gemaakt, gelden de wettelijke regels. Dat kan leiden tot ongewenste situaties. Een goede aandeelhoudersovereenkomst voorkomt dit door duidelijke afspraken vast te leggen.

Vragen? Meer informatie?

Wil je weten of jouw BV voldoende beschermd is of wil je een aandeelhoudersovereenkomst laten opstellen of beoordelen? Neem dan contact op met onze belastingadviseurs of accountants via fiscaal@mosaccountants.nl of bel 0162 – 422 332.

MOS helpt je graag om problemen te voorkomen voordat ze ontstaan.